近日，發(fā)改委印發(fā)《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營方案編寫大綱（2024年試行版）》（以下簡稱為《編寫大綱》）。《編寫大綱》中指出生活垃圾收運處理一體化、廠網(wǎng)一體化的污水管網(wǎng)、供熱管網(wǎng)、供水管網(wǎng)等項目，綜合交通運輸多式聯(lián)運的公水聯(lián)運、公鐵聯(lián)運等項目，以及依托項目自身開展多元化開發(fā)的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目可以綜合平衡項目收益，開展政府和社會資本合作。

繼2023年11月，《關(guān)于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導(dǎo)意見》發(fā)布后， 發(fā)改委于近日，發(fā)布《政府和社會資本合作項目特許經(jīng)營方案編寫大綱（2024年試行版）》（以下簡稱為《編寫大綱》）。

《編寫大綱》從項目可行性、特許經(jīng)營模式可行性論證、特許經(jīng)營主要內(nèi)容等方面展開，從《編寫大綱》中可以看出，這一內(nèi)容是繼115號文后，從減少地方隱性債務(wù)、回歸使用者付費機制、強化民營企業(yè)參與等方面對特許經(jīng)營模式的持續(xù)補充。（配合閱讀效果更佳：PPP3.0新政：PFI終結(jié)特許歸位、強推民企重創(chuàng)新）

《編寫大綱》第三部分為項目可行性論證，從項目屬性、項目收費渠道和方式、項目盈利能力、比較優(yōu)勢、參與意愿、合法合規(guī)、特許經(jīng)營風險七個方面分析。

01政策內(nèi)容

特許經(jīng)營項目屬性分析：

分析項目是否屬于具有一定公益性且存在經(jīng)營收入的項目。市場化程度高的商業(yè)項目和產(chǎn)業(yè)項目，以及沒有經(jīng)營收入的公益項目，不得采用特許經(jīng)營模式；不得將以上類型中無關(guān)聯(lián)關(guān)系的項目相互“打捆”，或者與適合采用特許經(jīng)營模式的項目“打捆”開展政府和社會資本合作。

生活垃圾收運處理一體化、廠網(wǎng)一體化的污水管網(wǎng)、供熱管網(wǎng)、供水管網(wǎng)等項目，綜合交通運輸多式聯(lián)運的公水聯(lián)運、公鐵聯(lián)運等項目，以及依托項目自身開展多元化開發(fā)的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目可以綜合平衡項目收益，開展政府和社會資本合作。對于特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目，應(yīng)參照《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目清單》，明確民營企業(yè)持股要求或參與方式。

項目收費渠道和方式分析：

明確項目收費渠道和方式（含潛在收費渠道和方式），說明收費依據(jù)，論證收費渠道和方式的合法合規(guī)性，評價使用者支付意愿、支付能力和收益穩(wěn)定性，初步分析項目運營成本、項目收費情況以及該項目所屬領(lǐng)域現(xiàn)有的財政運營補貼政策，明確項目是否存在按規(guī)定補貼運營情形，明確是否不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責任，未以任何方式新增地方政府隱性債務(wù)，確保項目符合使用者付費要求。項目收費屬于政府定價或指導(dǎo)價的，應(yīng)當執(zhí)行有關(guān)定價機關(guān)制定的價格或收費政策；如不屬于政府定價或指導(dǎo)價的，應(yīng)明確定價機制和調(diào)價機制。

項目盈利能力分析：

研究使用者付費收入的穩(wěn)定性和成長性，在項目全部投資為權(quán)益資金的情形下，考察項目全生命周期的現(xiàn)金流入（含按規(guī)定享有的運營補貼）和流出情況，分別計算基于項目投資現(xiàn)金流量表、特許經(jīng)營者自有資金現(xiàn)金流量表的財務(wù)內(nèi)部收益率等盈利能力指標。對于盈利能力不足的項目，研究分析通過多種方式提升項目總體盈利能力的可行性，主要包括合理確定特許經(jīng)營期限、政府在建設(shè)期提供投資支持、依法依規(guī)合理調(diào)整土地規(guī)劃用途和開發(fā)強度、提供與項目合理相關(guān)的資源補償?shù)?。如需政府投資支持的，應(yīng)說明政府投資支持的具體方式、額度和時間節(jié)點等。必要情況下，應(yīng)對盈利能力指標進行敏感性分析及盈虧平衡分析。

從盈利能力角度分析是否適合采用特許經(jīng)營模式。如采取多種方式后，盈利能力仍不足，則不應(yīng)采用特許經(jīng)營模式。

比較優(yōu)勢分析：

從項目全生命周期成本、產(chǎn)出或服務(wù)效果、建設(shè)運營效率、風險防范控制等方面，對采取特許經(jīng)營模式和傳統(tǒng)政府投資模式在投入產(chǎn)出、經(jīng)濟社會效益等方面進行比較分析，對項目是否適合采用特許經(jīng)營模式進行論證。

參與意愿分析：

分析說明社會資本參與意愿和金融機構(gòu)參與意愿；必要時，可面向社會資本和金融機構(gòu)就項目關(guān)鍵條件開展市場測試，說明市場測試結(jié)果。

合法合規(guī)性分析：

綜合上述分析，說明上述特許經(jīng)營安排是否存在違反法律法規(guī)、政策文件精神的情況，包括但不限于特許經(jīng)營范圍或產(chǎn)出界定不清，一定區(qū)域或期限內(nèi)的排他性約定缺失，通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等方式使用財政資金彌補項目建設(shè)和運營成本等。涉及外商投資企業(yè)參與的，說明是否符合外商投資管理有關(guān)規(guī)定。

特許經(jīng)營風險分析：

從特許經(jīng)營角度，說明采取特許經(jīng)營模式可能存在的主要風險。

《編寫大綱》第四部分是特許經(jīng)營主要內(nèi)容，從特許經(jīng)營范圍、實施方式、期限和資產(chǎn)權(quán)屬、主要原則和合作邊界、特許經(jīng)營者選擇、交易結(jié)構(gòu)與投融資結(jié)構(gòu)、監(jiān)督管理和運營評價、風險管控、政府承諾和保障等方面展開。

02政策內(nèi)容

一、特許經(jīng)營范圍

明確擬采取特許經(jīng)營模式的項目建設(shè)內(nèi)容、運營內(nèi)容、服務(wù)范圍等要求，以及特許經(jīng)營者對項目周期各環(huán)節(jié)的責任。對于盤活存量資產(chǎn)項目，應(yīng)列明項目資產(chǎn)處置方式和程序等內(nèi)容，以及項目存量債務(wù)處理和職工安置等要求。

二、實施方式

確定擬采用特許經(jīng)營模式的具體實施方式。新建項目可采用BOT、BOOT、DBFOT、BOO 等方式，改擴建項目可采用ROT方式，存量資產(chǎn)盤活可采用 TOT 等方式。說明實施方式選擇的主要依據(jù)和考慮。

三、特許經(jīng)營期限和資產(chǎn)權(quán)屬

明確特許經(jīng)營期限，說明特許經(jīng)營期限確定依據(jù)。如將特許經(jīng)營期限作為招標評定標準，應(yīng)以最終招標確定的期限為準。明確特許經(jīng)營期限內(nèi)和特許經(jīng)營到期后的資產(chǎn)權(quán)屬情況。

四、特許經(jīng)營主要原則和合作邊界

明確使用者付費定價、調(diào)價機制和原則，以及期間各類重大變更的處理原則等；明確特許經(jīng)營各階段政府、特許經(jīng)營者、項目公司的權(quán)利、義務(wù)和責任等；明確特許經(jīng)營者或項目公司通過加強管理、降低成本、提升效率、積極創(chuàng)新等獲得的額外收益分配原則等。

五、特許經(jīng)營者選擇

（一）特許經(jīng)營者基本條件。

按照以下要求，明確特許經(jīng)營者基本條件：除作為政府出資人代表參與地方政府通過資本金注入方式給予投資支持的項目外，地方本級國有獨資或國有控股企業(yè)（含其獨資或控股的子公司）不得以任何方式作為本級政府和社會資本合作新建（含改擴建）項目的投標方、聯(lián)合投標方或項目公司股東；作為政府出資人代表時，原則上不得在項目公司中控股。

（二）特許經(jīng)營者選擇方式。

應(yīng)明確特許經(jīng)營者選擇方式。鼓勵優(yōu)先采用公開招標方式選擇特許經(jīng)營者；如果不采用公開招標方式，應(yīng)明確原因和依據(jù)。

（三）特許經(jīng)營者選擇標準。

對特許經(jīng)營者應(yīng)具備的條件提出要求，明確特許經(jīng)營者應(yīng)具備的項目管理經(jīng)驗、專業(yè)運營能力、企業(yè)綜合實力、信用狀況等，并將項目運營方案、收費單價、特許經(jīng)營期限、政府支持條件等作為選擇特許經(jīng)營者的重要評定標準。對特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目，應(yīng)按照《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建（含改擴建）項目清單》，明確鼓勵優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與的具體要求。

六、交易結(jié)構(gòu)與投融資結(jié)構(gòu)

（一）交易結(jié)構(gòu)。

設(shè)計并繪制特許經(jīng)營項目交易結(jié)構(gòu)圖并輔以文字說明，明確項目授權(quán)路徑、特許經(jīng)營者持股比例、合同體系、項目管理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)形成與移交、政府監(jiān)管結(jié)構(gòu)，說明實施機構(gòu)、政府方出資人代表（如政府資本金注入）等推進主體的責任。明確正常運營情形下，特許經(jīng)營者不得轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的最短期限限制。

（二）投融資結(jié)構(gòu)。

明確項目資本金比例、股東出資要求、融資方式及限制條件、建設(shè)期政府投資支持方式和預(yù)計金額或比例、政府或政府出資人代表對項目公司分紅的要求、項目公司清算后剩余收益分配要求等，以及銀行貸款等融資原則等。對盤活存量資產(chǎn)項目，如涉及存量債務(wù)，應(yīng)說明債務(wù)人、債務(wù)規(guī)模、利率、期限、是否需提前還款等情況；如需提前還款，應(yīng)逐項說明還款資金來源和具體還款方案。

七、監(jiān)督管理和運營評價

（一）監(jiān)督管理。

明確實施機構(gòu)會同有關(guān)部門對特許經(jīng)營項目前期工作、建設(shè)實施、日常運營等環(huán)節(jié)的公共監(jiān)督要求。明確項目通過全國投資項目在線審批監(jiān)管平臺向社會公開披露相關(guān)信息的內(nèi)容和要求，以及建設(shè)實施階段的過程審計和運營階段的審計。

（二）運營評價。

明確項目實施機構(gòu)對項目運營情況的監(jiān)測分析、定期運營評價安排。應(yīng)從行業(yè)管理角度提出運營標準、運營效果等評價指標，從協(xié)議執(zhí)行角度提出履約情況等評價指標，從項目效果角度提出直接效果、外部影響、可持續(xù)性等評價指標。如涉及財政資金使用的，還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定提出對財政資金使用的績效評價指標。

八、風險管控

針對項目全生命周期不同階段的政策、經(jīng)濟、社會、工程、環(huán)境、資金等方面的風險因素，提出風險應(yīng)對措施和建議，明確項目實施機構(gòu)、特許經(jīng)營者、項目公司等方面風險分配原則，明確政府承擔的項目風險、政府不承擔的項目風險以及政府和特許經(jīng)營者或項目公司共同承擔的風險。

九、政府承諾和保障

分析并明確政府對項目前期工作協(xié)助、用地（用海）和移民搬遷安置補償、排他性約定、投資支持、統(tǒng)一規(guī)定的運營補貼、有關(guān)配套設(shè)施和服務(wù)等做出的承諾和保障。明確使用者付費機制下對收入來源、定價和調(diào)價、成本監(jiān)審調(diào)查等方面政策規(guī)定的保障，明確對影響項目收益來源的政府特殊要求等的應(yīng)對性保障機制。

十、調(diào)整、變更等其他要求

明確協(xié)議變更和延期、價格調(diào)整、補貼調(diào)整、項目公司股權(quán)變更、政府臨時接管和征用、項目移交或提前退出、履約擔保、違約責任與爭議解決等要求。